Įmonių įsigijimai ar susijungimai – vienas svarbiausių verslo sandorių, galintis nulemti organizacijos ateitį. Tačiau net ir toliausiai pažengusios įmonių įsigijimų ar susijungimų derybos gali žlugti. Iš tiesų, jos gali nutrūkti net ir laikantis geriausių derybų principų bei šalims dedant visas įmanomas pastangas sandorį užbaigti, sako Aurimas Drumstas, advokatų kontoros COBALT asocijuotas teisininkas. Pasak jo, nors kartais tai neišvengiama, sumažinti rizikas ir užtikrinti sklandų sandorį įmanoma. Kaip tai padaryti?
„Jeigu derybas pradedate spirdami duris, nesitikėkite, kad viduje jus pasitiks su šypsena“, – sako A. Drumstas. Anot jo, viena didžiausių klaidų – akcininkų susitarimus vertinti vien kaip teisinę techniką. Sutarties turinys svarbus, tačiau ne mažiau svarbus yra pats jos kūrimo procesas – kaip bendraujama, ar partneriai kalbasi atvirai, kiek vietos lieka empatijai ir lankstumui. Tarp eilučių matoma daugiau nei juodu ant balto.
Investuotojo tipas nulemia viską
Sėkmingos akcininkų sutarties pagrindas – tinkamas investuotojo tipo supratimas. A. Drumsto teigimu, strateginiai ir finansiniai investuotojai į partnerystę žvelgia visiškai skirtingai, o tai neišvengiamai keičia ir jų pageidaujamą sutarties struktūrą.
„Strateginis investuotojas dažniausiai ieško ilgalaikės sinergijos – jam rūpi ne tik grąža, bet ir kaip įmonė veiks po dešimties metų. Todėl jam aktuali valdymo struktūra, kontrolės mechanizmai, dividendų politika. Finansiniai investuotojai nori aiškios išeities strategijos – kada, kaip ir kokiomis sąlygomis jis galės parduoti savo dalį“, – paaiškina A. Drumstas.
Pasak jo, šių skirtumų ignoravimas vėliau tampa esminiu konfliktų šaltiniu: „Būna atvejų, kai viena pusė nori augti ilgai ir tvariai, o kita – realizuoti investiciją per dvejus metus. Jei tai neaptarta iš anksto, net ir geriausiai parengta sutartis gali tapti konfliktų priežastimi“.
Įgyvendinama sutartis
Akcininkų sutartis nėra šabloninis dokumentas – jos tikroji vertė paaiškėja tada, kai iškyla ginčas, priimami svarbūs sprendimai ar reikia spręsti aklavietę. Pasak COBALT asocijuoto teisininko, kiekviena gera akcininkų sutartis privalo aiškiai reguliuoti sprendimų priėmimo tvarką, ginčų sprendimo mechanizmus bei akcininkų pasitraukimo sąlygas. Tačiau to neužtenka.
„Sutartis turi būti ne tik suprantama, bet ir įgyvendinama. Jeigu nėra realios atsakomybės už jos pažeidimą, o sankcijos tik simbolinės, tuomet tai – ne apsaugos priemonė, o tiesiog formalumas. Dažnai verslininkai klaidingai mano, kad sutartis apsaugos juos nuo visų rizikų. Tačiau ji apsaugos tik tada, jei visos šalys iš anksto žino, kad nesilaikymas turės realių pasekmių”, – aiškina ekspertas. A. Drumstas taip pat pabrėžia, kad derybose turi dalyvauti ne tik teisininkai, bet ir verslo savininkai, vadovai: „Vien elektroniniai laiškai ar techninis redagavimas – klaidingas kelias. Jei pats nedalyvauji derybose, tai dažnai ir nepažįsti žmogaus, su kuriuo kursi verslą. O tai – didžiausia akla rizika”.
Derybos žlunga: ne dėl įstatymų, o dėl žmonių
Įmonių įsigijimų ar susijungimų derybos neretai pradedamos kaip skaičių ir sąlygų derinimas, tačiau būtent žmogiškasis veiksnys tampa dažniausia jų žlugimo priežastimi. „Esu matęs ne vieną atvejį, kai kruopščiai suprojektuotas sandoris subliūkšta ne dėl teisinės klaidos, o dėl santykių krizės – kai viena pusė atsisako matyti bendrą vaizdą“, – teigia A. Drumstas.
Remiantis „McKinsey & Company“ duomenimis, net 70 proc. įmonių susijungimų pasauliniu mastu nepasiekia numatytų sinergijų, dažniausiai ne dėl finansinių ar teisinės struktūros spragų, o dėl tarpusavio nepasitikėjimo, kultūrinių skirtumų ir neefektyvaus komunikavimo.
Teisininkas pabrėžia, kad derybos nėra mūšio laukas, kur svarbiausia palikti kuo mažiau nuolaidų. Priešingai – tai procesas, reikalaujantis ilgalaikės bendradarbiavimo perspektyvos. „Empatija, gebėjimas išgirsti, lankstumas – tai ne derybų silpnybės, o pagrindas tvariems sprendimams. Vien ultimatumais galima uždaryti duris, bet ne atverti partnerystę. Neretai sandoriai žlunga ne tada, kai pusės nesutaria dėl skaičių, o kai pasijunta nesuprastos“, – sako jis.
